近年来，A股上市公司并购浪潮的兴起和账面商誉的激增引发了人们对于商誉泡沫的担忧。在对商誉本质及会计处理方法分析与评述的基础上，本文认为，外延式扩张需求增加、并购浪潮中的市场炒作、潜在利益输送以及商誉会计处理中存在的问题是这一现状的重要诱因。巨额商誉及其减值会扭曲市场资源配置，危及企业正常经营并极大地侵害投资者利益。对此，本文认为，应加强并购事中及事后监管、强化并购及商誉信息披露，同时应改进商誉的后续计量方法，以此防范商誉泡沫，促进资本市场健康发展。
2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，明确指出鼓励市场化并购重组。加之以近年来经济转型升级和产业结构调整不断加快、企业内生增长遭遇瓶颈以及资本市场一度繁荣，上市公司外延式扩张意愿大幅增强，并购重组规模不断扩大。随着并购重组规模不断刷新历史新高，上市公司账面商誉急剧增长。
右图统计了我国A股上市公司2009至2016年第三季度数据，自2014年起，各年商誉发生额激增，账面累计的商誉净额节节攀升，从2013年末的2111亿元迅速增长至2015年末的6427亿元，截至2016年第三季度末，上市公司账面商誉额已逼近万亿，达9864亿元。而商誉占净资产比值也从2013年末的1%左右迅速攀升至愈3%，若剔除其中账面不存在商誉的公司，这一比值将高达4.69%。
自2015年蓝色光标、沃森生物等上市公司计提巨额商誉减值损失以来，近期山东墨龙、吉艾科技等上市公司业绩大变脸再一次将商誉及商誉减值推向舆论的风口浪尖，并引起了监管层关注，证监会在2017年2月8日回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时，已明确表示拟进一步强化对并购重组的监管。在当前资本市场酝酿质变的环境下，巨额商誉及潜在减值风险犹如悬在头顶的达摩克利斯之剑，上市公司在享受并购红利的同时，也为正常市场秩序、上市公司未来经营埋下了巨大隐患。
本文拟结合商誉的本质及现行会计处理方式，对当前上市公司商誉及其减值的成因和影响进行探析，并由此对商誉会计处理的完善及监管提出意见和建议。
商誉的本质及会计处理
(一)商誉本质的回顾与评述
自19世纪末商誉概念引入商业中以来，学术界对于商誉本质的研究已逾百年。对商誉本质的认识是商誉会计准则制定、实务运用的基础。前人的研究着眼于要素和计量两个维度，主要包含以下观点：
第一是商誉的要素观，这一观点认为商誉是导致企业获取超额利润的一切要素和情形。早期的好感价值论认为商誉源于企业与顾客之间的良好关系，而随着企业的发展，获取未来超额利润的因素日趋繁杂，单一要素无法反映企业获取超额利润的能力，因而好感价值论进一步演变为包含更多要素的无形资源论。而协同效应论认为，应从系统观的角度看待商誉，商誉的各个要素之间并非孤立的，从而进一步将要素之间的相互作用纳入商誉的范畴。此后学者们进一步提出了核心能力论、人力资本论、企业资源论等，也是对商誉要素的进一步补充。除此之外，Nelson以及Falk and Gordon等学者进一步提出了商誉的动量理论并将获取超额利润的要素拓展至企业外部，并详细列举了可能构成商誉的各种要素。
第二是商誉的超额利润观(直接计量观)。由于影响企业获取超额利润的要素难以穷尽，因而部分学者从其共同特点——获取超额利润来直接定义商誉，而最早全面论述这一观点的学者是Leake。这一观点认为商誉是企业预期未来超额利润的折现值，这是对商誉较为直接的定义方式：一方面，人们最初注意到商誉的商业价值，就是起因于人们发现某些企业可以获得超过正常水平的利润；另一方面，部分学者也认为这一定义也最符合商誉资产的特性，资产的价值正是体现在可以为企业带来未来现金流入，因而将商誉定义为未来超额利润的折现值存在其合理性。
第三是商誉的剩余价值观(间接计量观、总计价账户观)。虽然超额利润观可能是一种更为直接的商誉定义方式，但企业预期未来超额利润以及折现率的难以估计导致超额利润观徒有其表、难以操作。剩余价值观则试图弥补这一缺陷，将商誉表示为企业整体价值与可辨认资产价值之差。两者实质上并无差异，如果企业的总体价值和可辨认资产价值都可以客观地加以确定，那么两者计算所得商誉价值应该是一致的。
本文认为，从创造未来超额利润的角度出发，要素观似乎是一个更为“纯净”的商誉定义方式，但从方法论的角度而言，采用列举法来定义商誉缺乏整体性和全面性，存在盲人摸象之嫌。此外，影响企业未来超额利润的要素会随着企业的发展而不断变动，要素观往往可能滞后于企业发展，且这种描述性的定义方式并未触及商誉的本质。商誉的超额利润观和剩余价值观从实质上而言并无二致，其差异仅体现在计量方式的不同。虽然两者均从创造未来超额利润出发，但采用未来超额利润这一结果来倒推商誉本质存在两点问题：首先，影响未来超额利润的因素众多，以结果倒推本质导致商誉成为所有不可辨认因素的“容器”，这也是为何Canning宁愿将商誉视为一个“总计价账户”而非资产的原因；其次，两者根本上仍然只是商誉的计量方法，以此来对商誉进行定义，与财务会计概念框架的层次性存在一定的不协调性——因为是定义决定计量，而非计量结果决定定义。
早在1936年，杨汝梅先生便在《无形资产论》中指出：“……即一企业全部价值超过物质资产价值之部分，即为商誉之价值。准此而言，则一切要素及情形，凡足以使一企业生产一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣”，“盖自企业之立场而论，所谓商誉者，乃一切良好关系所产生之未来收益，估计而还原之价值也”。需要指出的是，三种观点的产生并无明显的先后之分，而三种观点对于商誉本质的探索也并无优劣之别。实务中采用剩余计量观的原因在于，会计准则本身需要在合理性和可操作性之间做出权衡。在并购活动较为平稳，账面商誉占比不高的时期，这一做法无可厚非，但并购浪潮下账面商誉激增，就会导致剩余计量观的缺点被放大，从而衍生出一系列问题。我们将在后文加以分析。
(二)商誉的确认与初始计量
广义的商誉分为外购商誉和自创商誉。外购商誉源于企业并购，而自创商誉则是企业内部通过研究、开发、广告、宣传、教育、培训等活动而自行创造。关于外购商誉的确认，虽然学术界对此仍然存在争议，但无论是中国会计准则、美国会计准则还是国际会计准则，都认为应将外购商誉确认为一项资产，并沿用剩余价值观，采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。学术界争论的焦点更多地集中于自创商誉，葛家澍认为自创商誉基本上符合资产的定义，但部分学者认为尽管如此，其最大缺陷在于难以公允地进行计量，因而认为自创商誉不应确认为一项资产。本文认为，从为企业创造价值的角度而言，自创商誉和外购商誉并无本质不同，将自创商誉确认为一项资产具有合理性。从实务来看，由于自创商誉难以公允地计量，中国、美国及国际会计准则均要求企业不得确认自创商誉。本文着重关注外购商誉。
(三)商誉的后续计量
关于商誉的后续计量，历史上曾出现过四种观点：
第一，永久保留法。这一方法主张将商誉作为永久性资产入账，支持这一观点的学者认为，在企业获利能力不变的情况下，商誉是一种永久性资产，符合商誉经济性质。然而商誉所能带来的未来经济利益具有不确定性，因而将其作为一种永久性资产有违会计稳健性原则。
第二，直接冲销法。这一方法与永久保留法相比走向了另一个极端，认为商誉的价值创造存在风险，因而本着稳健性原则将商誉一次性冲减所有者权益。上述两种方法的共同缺点在于，商誉创造超额利润的过程并非一蹴而就，而是在未来期间逐渐产生，因而这两种方式均无法合理一致地反映这一过程，不符合配比原则。
第三，系统摊销法。系统摊销法认为应将商誉在有效年限内进行逐年摊销。这也是美国会计准则及国际会计准则在上世纪所一直倡导的方法。但实务界对此主要的担忧在于，商誉创造未来超额利润的不确定性导致无法合理估计其有效年限，也难以选择合理的摊销方法，同时商誉的利润创造能力并不一定是逐年下降的，因而采用摊销的方法可能与商誉利润创造的实际情况大相径庭。
第四，减值测试法。减值测试法是现行的商誉后续计量方法。上述三种方式的问题在于均未能够有效缓解商誉利润创造的不确定性对于账面价值的影响，而减值测试法主张应于每个会计年度内或会计年度终了对商誉进行减值测试，并计提减值损失。但这一方法无疑需要耗费更多的资源，同时对不可辨认资产价值进行估计可操作性较差。
在会计准则趋同的背景下，中国、美国及国际会计准则达成了较高程度的一致，普遍采用减值测试法，规定应在每个会计年度对商誉进行减值测试，并对减值部分计提减值损失，且以后年度不得转回。然而这种表面上的一致并不意味着减值测试就是最合理的商誉后续计量方式，这从商誉后续处理的演变进程中可见一斑：美国会计准则委员会在1970年颁布的APB 17中指出，商誉应在不超过40年的时间内进行摊销(当时商誉尚未从无形资产中分离)。在上世纪90年代，美国市场同样经历了大规模的并购浪潮，上市公司账面积聚了大量商誉，这使得美国会计准则委员会开始考虑修订商誉的会计处理方式，并于1999年颁布了征求意见稿，拟将商誉的摊销年限缩减为20年。由于商誉摊销会对盈余产生多年的影响，缩短摊销年限会进一步加剧这一影响，这一举措遭到美国实务界的强烈反对，最终美国国会不得不召开听证会对此进行裁定。迫于政治压力，美国会计准则委员会在2001年颁布了SFAS 142，最终规定商誉后续计量采用减值测试法，取消了商誉的系统摊销。国际会计准则及我国会计准则分别在2003年和2006年采用了减值测试法。由此而言，现行的减值测试法并非准则制定者初衷，实则是向实务界妥协的一种无奈之举。
