尽管二手车金融市场当前在中国还处于起步阶段,但未来其有着巨大的成长空间，大批资本看好二手车电商行业，意图撬开一个万亿元规模的二手车市场。
     一、万亿级市场
     2008年9月，鼓励小排量汽车生产和消费的政策正式出台。自2009年起，中国已连续多年位居全球汽车销量第一大国。公安部交管局披露，截至2015年6月底，中国机动车保有量达到2.71亿辆，其中汽车1.63亿辆。过亿的汽车保有量，意味着将会产生大量的二手车交易机会。
     根据中国汽车流通协会发布的数据，中国二手车平均车龄为6.2年。这些数据所折射出的，是中国二手车市场正处于爆发的前夕。
     据艾瑞咨询统计，2014年，中国二手车市场交易量从2000年的25.17万辆上升到605.3万辆，增长约24倍，交易金额达到3675.65亿元，较2000年增长近58倍。中国汽车流通协会的数据显示，2015年前10个月中国二手车市场累计交易量为755.39万辆，交易额为4421.22亿元，并预计到2020年，中国二手车交易规模将达到2920万辆，与新车交易量比例接近1:1。
     在欧美等成熟市场，二手车交易量通常都超过新车，特别是在美国，二手车交易量是新车交易量的3倍左右，而目前中国二手车交易量大约只占新车交易量的1/3。相较之下，中国的二手车市场还处于起步阶段，未来增长空间惊人。普华永道预计，到2020年中国二手车交易额将会达到1.5万亿元。在如此诱人的前景下，多年来不温不火的二手车市场近两年风起云涌，引来各路资本竞相逐鹿。
     二、2B占据半壁江山
     长期以来，中国二手车交易都由小型经销商（黄牛）、私下交易和品牌经销商等线下渠道把持，由于缺乏统一的交易平台和评估体系，买卖双方信息不透明，二手车交易一直未有大的突破。
     不过，随着2010年拍卖网站和线上评估机构的出现，信息正变得越发透明。卖家提供车型、车龄、行驶里程和主观车况后，先由在线评估网站进行初步价格估算，随后信息在拍卖网站发布。以车易拍、优信拍、车享拍等为代表的二手车电商以拍卖竞投的C2B方式得到市场的认同并快速成长，开始逐渐侵蚀传统线下中介的市场份额。据易观智库统计，2015年上半年中国二手车电商平台整体交易规模为47.8万辆，同比增长139%，约占整个二手车市场10.37%的市场份额。在二手车电商份额中，车易拍以37.24%占据第一，优信拍以27.2%紧随其后（附图）。
    
     2010年上线的车易拍将自身的模式定义为C-B-B-C，即卖家-车易拍平台-终端车商-终端消费者。车易拍的卖家由个人和二手车经销商构成，卖家通过网上预约售车后，将车辆送检至车易拍自营或合作网点（通常是4S店），随后将生成的车况检测报告上传至交易平台。购买主体为二手车经销商，他们根据车况报告作出购买决策，在线上实时竞价，后续的车辆交接和物流配送均由车易拍完成。
     传统二手车交易通常要经过4-5个中间商，且层层加价，减少了中间环节及费用的车易拍一经推出便获得了市场认同，并逐渐发展成为国内最大的二手车电商平台。目前车易拍在全国拥有超过800人的检测员团队，建有四大运营中心以及10多个二级服务中心，销售网络覆盖300多座城市。截至2014年底，车易拍已完成超过50万台二手车交易，2014年交易额突破150亿元，其盈利主要来自向二手车经销商提取约占订单金额2%的佣金。
     三、2C模式广告轰炸刷存在
     2014年以前，以车易拍、优信拍等为代表的交易模式成为二手车电商市场的主流，不过随着主打C2C和B2C模式的人人车、瓜子二手车、优信二手车等入局，以竞拍为主的二手车交易模式有了强劲的对手。
     成立于2014年4月的人人车拥有专门的二手车检测团队，有出售意愿的卖家在网上预约后，人人车的评估师就会免费上门检测，随后由人人车在网上代卖，坐等有意向的买家上门看车。交易敲定后由人人车代办各种过户手续，整个过程卖家无需支付任何费用，而买家则支付车价的3%作为服务费，最低2000元，8000元封顶。人人车明文规定，在其平台销售的二手车都是8年12万公里内的车辆，且所有车辆都经过其评估师团队的249项专业检测；买家的权益则包括14天无理由退车服务以及1年或2万公里质量保证。
     因为刚刚起步，为了快速拉拢用户，扩大规模，对抗以车易拍为代表的C2B模式，从2015年下半年开始，人人车、瓜子二手车、优信二手车这三家后起之秀以大量投放广告的方式怒刷存在感。
     2015年8月，优信二手车以1.8亿元获得《奔跑吧兄弟》第三季网络冠名权，随后又以3000万元的代价把2015年《中国好声音》第四季总决赛60秒的广告时间收入囊中，凭借每秒50万元的代价成为中国单价最贵的广告。此外，优信二手车聘请了11位娱乐明星为其代言，线上在爱奇艺等视频网站投放贴片广告，线下则在楼宇、公交车站等场所大量投放。
     瓜子二手车则采取了更加简单粗暴的密集广告轰炸，从2015年9月起，瓜子二手车广告在电视、网络视频、LED、公交车内视频、公车站以及地铁等渠道全面投放。其官方曾表示，初期广告预算为2亿元，未来一年还将投入10亿元用于市场扩张。大肆烧钱下，瓜子二手车CEO杨浩涌表示希望在年底前覆盖全国60个城市，占领C2C线上80%的市场份额。
     早于优信二手车和瓜子二手车成立的人人车，此前一直依靠线上流量推广这种纯互联网的营销方式，并强调口碑营销在二手车电商中的特殊作用。不过，由于二手车交易具备低频高消费的特点，在优信二手车和瓜子二手车砸广告的推广刺激下，人人车也改变策略，耗资5000万元邀请黄渤代言。
     疯狂的烧钱行为之下，优信二手车、瓜子二手车、人人车在短短半年时间内成为市场上知名度最高的三家二手车电商平台。好在，背靠巨头，三家电商都“不差钱”。人人车经过三轮融资，背靠腾讯，估值已超过5亿美元；优信二手车有百度撑腰，其母公司优信集团累计融资总额达到4.6亿美元；瓜子二手车则是赶集网的核心业务之一，不久前刚从集团内拆分出来，并得到资金上的大力支持（附表）。

     四、后市场增值服务将成竞争焦点
     杨浩涌明确表示C2C将是二手车电商的未来，而车易拍CEO杨雪剑则以1亿元对赌迎战。天价广告能否改变现有二手车电商市场的格局，目前还有待观察。从交易规模来看，具备先发优势的车易拍仍占领着绝对高地，2014年交易量达到30多万辆，2015年的目标为100万辆。而人人车2015年1月时的销量仅为300多辆，历经数月广告轰炸，在2015年9月达到3500多辆。优信二手车和瓜子二手车目前的月销量也均维持在数千的量级。只是由于基数低，针对C端买家的这些平台都保持着高速增长。
     2B模式和2C模式最大的区别在于买家和卖家的定位。车易拍的卖家既有二手车经销商也有个人，买家则全都是二手车经销商；而人人车和瓜子二手车，买卖双方均是个人；优信二手车则主推B2C,特色在于其车辆来源除了个人外，还包括4S店官方二手车和经销商的二手车。这些二手车电商平台立足的根本，均在于相对传统渠道可以减少交易环节，为买卖双方提供更对称的车辆信息、对车辆的技术认证以及提供衍生的汽车金融服务等。
     从本质上看，不管是2B还是2C模式，眼下都是采取传统的佣金提成方式。传统线下二手车中介的主要收入来源是10%左右的佣金，而众多C2C、B2C模式的二手车电商平台则普遍收取3%的服务费，与人人车一样推行C2C模式的瓜子二手车在广告中宣称没有中间商差价，但在该平台上的交易并不是真正的免费买卖，买家同样需要支付车价的3%作为服务费。
     对此，海通证券汽车与汽车零部件首席分析师邓学表示，随着二手车电商的快速扩张，未来围绕二手车交易的盈利模式不应仅仅停留在简单的交易佣金，规模效应好的平台还会围绕汽车保险、融资租赁、维护保养、汽车金融等后市场提供增值服务。人人车创始人李健曾披露，除了二手车的交易费用外，加上后续的金融及售后服务，公司毛利约为8%-10%。
     邓学指出，中国正步入“后汽车时代”，随着汽车保有量的翻倍，二手车供给和需求上升明显。早期二手车的交易规模都比较小，要让更多人接受二手车交易还需要更长的市场培育过程，二手车电商平台的信息更加透明、交易更加便捷以及交易流程的日益简化，都将加速推动二手车需求端的快速扩张。对于二手车这种O2O的商业模式，不管是C2B、C2C还是B2C，现在最重要的还是基于对线下的服务、车辆的认证以及交易流量的开拓等。

    2016年2月18日，千呼万唤的Apple Pay在中国上线，果粉们的热情一度引发了一系统“塞车”用户在添加关联卡时，出现了“系统繁忙，请稍后再试”的状况。虽然对一向注重体验的苹果来说，这不得不说是小小的败笔，但也从侧面反映出其在中国所拥有的强大群众基础。作为银联对抗支付宝和财付通的最大利器，Apple Pay的成败，将决定未来中国移动支付市场，是走向三国鼎立还是维持两强争霸的局面。
     支付宝、财付通两强相争
     如果说Apple Pay在中国的面市，最为雀跃的是果粉，那最为忧心的自然是支付宝和财付通。
     中国第三方移动支付市场自2014年起迎来高速发展。据艾瑞咨询统计，2014年这一市场交易规模增长近4倍，到2015年三季度已达到24204.9亿元，同比增长64.3%（图1）。随着各大支付厂商加大力度开拓线下支付和O2O支付场景，该市场还将继续保持高速增长，预计到2018年交易规模有望超过18万亿元。

     作为中国最大的两家移动支付平台，支付宝拥有先入为主和应用场景众多的使用优势，财付通借助微信红包迅速成长，也已具备威胁支付宝的实力。2016年除夕当天，微信红包收发总量达到80.8亿次，是2015年的8倍，参与人数更是高达4.2亿，微信红包收发峰值达每秒40.9万个。另一边，2015年红包大战中落后的支付宝则砸下2.69亿元重金拿下猴年春晚央视互动合作平台授权，春晚互动活动中的“咻一咻”总次数高达3245亿次，是2015年春晚的29.5倍，峰值210亿次/分钟。
     作为腾讯第三方支付平台，财付通拥有微信支付和QQ钱包这两个子产品。2005年4月正式上线的财付通，依靠QQ数亿用户量迅速在支付领域寻到立足之地。然而，由于无法得到类似淘宝对支付宝的支持，财付通在线上支付缺乏足够的应用场景，在移动支付领域耕耘多年但发展一直不温不火。直到2015年春节期间，借助微信红包的火热，财付通一夜之间积累上亿用户。再加上滴滴打车、大众点评等O2O场景的拓展，财付通开始具备叫板支付宝的能力。腾讯表示，截至2015年9月，财付通旗下的微信支付和QQ钱包的账户总数已超过2亿。
     支付宝成立于2004年，原本是作为淘宝为解决网络交易安全而设立的第三方支付担保机构，随着淘宝的壮大，支付宝逐渐成为中国各大电商平台在线上消费的主要支付方式，目前已成长为全球最大的第三方支付平台，为近千万小微商户提供支付服务。截至2015年6月底，支付宝的实名用户数量已超过4亿。2015年“双十一”活动期间，支付宝共完成7.1亿笔支付，由此可见其江湖地位。
     在覆盖绝大部分线上消费场景的同时，近年来支付宝大力拓展各种线下场景，包括餐饮、超市、便利店、出租车、公共交通等，打造基于不同场景的闭环。2015年“双十二”活动中，支付宝推出线下扫码支付五折优惠，超过30万家线下商户参与到该活动，其中超市便利店3万家。隐约间，支付宝已成功把它线上移动支付的优势转移到线下。
     事实上，进入2015年，移动支付线上场景已基本成熟，线下移动支付正成为多方抢夺的风口，支付宝、财付通两家均通过重金补贴、借助扫码支付迅速抢占大批移动端用户。随着扫码支付的盛行，各大主流大卖场、连锁便利店等商家均加入到扫码支付的盛宴。或许是为了共同培育用户的使用习惯，支付宝和财付通对商家并没有采取非此即彼的要求，不少商家都可以同时采用两家的支付方式。结果自然是皆大欢喜，支付宝和财付通两家近乎垄断线下的移动支付市场。
     银联反击战
     对依然在实体店购物的消费者而言，如果不刷银行卡而是掏出手机付款，可以选择两种支付方式：扫二维码或是NFC刷POS机，该选择决定了这笔支付的交易费用收费方和账户数据，同时也意味着线下移动支付的“蛋糕”如何切分。而无论是线上还是线下，支付宝和财付通都已成为移动支付最大的受益者，银联渐渐沦为支付领域的通道，不复传统支付渠道中的霸主地位。为了改变自身的尴尬处境，银联开始奋起反击。
     易观智库发布的《中国第三方支付市场季度监测报告》2015年三季度数据显示，在第三方支付市场互联网转接交易份额的排名中，支付宝、银联和财付通分别以36.73%、34.94%、12.87%继续占据前三，共占据84.54%的市场份额。而第三方移动支付的市场份额则凸显银联的尴尬地位：支付宝以71.51%的市场占有率继续占据移动支付市场首位，财付通以15.99%位居第二，银联旗下的银联商务仅以0.49%的比例位居第八（图2）。

     而在线下移动支付市场兴起之前，银联本拥有绝对优势。其早于2012年便在全国范围内推广“闪付QuickPass”这一非接触式支付产品和应用，带有银联“闪付QuickPass”标识的金融IC卡均具备小额快速支付功能。此后，银联还与中国移动合作，把“闪付”功能嵌入手机卡，用户在确认金额后，只需将具备该功能的智能手机，贴近支持非接触式支付的POS机或ATM机上，采用“挥卡”的方式即可快速完成支付。
     这一无密码、无签名的快捷支付方式，借助银联的渠道优势，本应毫无压力地垄断线下移动支付市场。然而时至今日，银联的“闪付”却陷入了颇为尴尬的局面。
     “闪付”出身名门却无人识，简单可归因为其背离了消费者对移动支付快捷便利的要求。“闪付”分为两种模式，脱机和联机模式。以脱机模式为例，虽然刷卡消费的过程十分便捷，但存储款的过程却过于繁琐。用户首先必须为支持“闪付”的银行卡开通电子现金账户并充值（银行称为圈存），而存款的流程需要在柜台或ATM机上才能完成，电子银行无法操作。此外，该账户的资金不记名、不挂失，这意味着一旦消费者丢失了银行卡，该卡对应账户中的现金余额将不复存在。
     移动互联时代，越是简单易用的应用越容易赢得消费者的认同，拥有先天优势但过于繁琐的存取款流程从根本上注定了“闪付”的结局。“闪付”面世时，线下移动支付远未普及，支付宝只是在线上移动支付占据优势，而财付通在支付宝的光环下艰难存活，含金匙而生的“闪付”就此错失一统线下移动支付江山的大好时机。
     不过，银联显然是不愿意放弃线下移动支付这块大蛋糕的。2015年12月12日，卷土重来的银联宣布联合20余家商业银行共同发布“云闪付”，此外更是先后与苹果和三星达成合作协议，银联引领的各路Pay掀起反击支付宝和财付通的好戏拉开帷幕。假如各种Pay最终能取代支付宝和财付通在移动支付中的地位，最大的受益者都将是背后的银联。
     在传统支付体系下，消费者对应一个发卡行，发卡行给用户一个银行账户，线下商家对应一个收单行，收单行给商户开一个收单号。消费者通过POS机刷卡，实际上是通过银联来交换信息，做差额核算。在这个过程中，每笔刷卡消费商家都要支付一笔手续费（费率从0-1.25%），通常手续费被切成三块，发卡行得70%，收单行得20%，剩下的10%归银联所有。在这一体系下，银联无疑是“躺”着赚钱。
     移动支付的盛行，实则是支付宝和财付通等第三方支付平台从银联和各大银行固有的大蛋糕中分食。以支付宝为例，消费者和用户都有一个支付宝账户，每个支付宝账户后面同样连接支付宝在各个银行的账户。与传统支付体系不同，消费者用支付宝消费时，信息的交换和差额核算都在支付宝后台完成。整个交易环节都在支付宝的闭环内完成，如果用于交易的POS机也是支付宝的产品，它甚至不需要跟银联和各大银行分成。而且，在支付宝上完成的交易数据，都直接发送到支付宝的后台，银行的账单显示只有支付宝金额进出的数字，在大数据时代，海量的消费数据本身就是一笔无形的资产。在第三方移动支付体系下，银联的作用彻底沦为支付宝等支付平台的出纳，丧失了在传统支付交易系统中的分成。
     银联大力支持各种Pay加入到移动支付中的竞争，其根本原因在于包括Apple Pay在内的各种Pay本身并没有支付属性，在不同Pay上完成的每一次交易，实际上都还是在商家与用户绑定的银行账户中进行。同时，通过各种Pay完成的消费交易，其消费数据都将发送至银联后台。假如各种Pay成功侵蚀支付宝和财付通在移动支付的市场份额，银联最大的损失也不过是给Pay们适当的分成，而它依然可以保持在该支付体系中的核心地位。
     ApplePay：黑马来袭？
     从另一个角度来看，某种意义上被银联当作枪使的各种Pay，对移动支付似乎并没有过大的野心。苹果曾表示，为了保护消费者的隐私，苹果不会通过Apple Pay获得任何消费信息和个人信息，其CEO库克曾对媒体透露，“苹果不知道你买了什么，在哪买的，以及花了多少钱”。对于苹果来说，推动Apple Pay最主要的目的或许只有一个，即完善iPhone系列手机的功能系统以及增强用户黏性。
     苹果在2014年的秋季发布会上，首次推出Apple Pay，这一基于近场通信技术（NFC）的手机支付功能于同年10月在美国上线。用户只需在iTunes账户中关联一张支持Apple Pay的银行卡即完成了支付前的设置。
     ApplePay同时支持线上和线下支付，线下支付时只需要将iPhone靠近具备NFC支付功能的POS机，同时将手指放在Touch ID即可。依靠苹果的超高人气，Apple Pay在美国上线72个小时内就获得100万张信用卡的绑定。
     ApplePay在美国上线后，苹果便积极谋求进入全球最大的智能手机市场，与包括银联在内的多家银行机构进行谈判，不过由于利润分配问题谈判一度陷入停滞。据市场分析，由于苹果要求在Apple Pay完成的支付中分成0.15%，但银联认为该比例过高，不愿把过多的利润让给苹果，导致谈判失败。直到2015年底，苹果和银联才最终成功联手。2016年2月18日，历时2个月的筹备， Apple Pay终于正式登陆中国市场，中国成为继美国、英国、加拿大和澳大利亚后全球第五个开通Apple Pay服务的国家。
     虽然姗姗来迟，但Apple Pay在中国市场的表现却远胜于美国，一上线便受到众多用户的青睐，由于注册人数太过火爆，苹果服务器在上线首日不堪重负，许多用户因此未能成功注册。尽管如此，当天的绑卡数量也超过了3000万张。市场研究公司IDC的数据显示，在中国支持NFC功能的苹果手机用户数要低于7200万，由此可见Apple Pay在中国的火热程度。
     尽管支付宝和财富通凭借大量的现金补贴已成为用户在移动支付时的首选，但相比扫码支付，Apple Pay在安全性和便捷性上优势明显，这被业内视为其对抗支付宝和财付通最重要的利器。苹果设备并不会记录银行卡片信息，而将分配独有的设备账户号码，并启动动态安全代码来处理付款，从而在安全性上优于支付宝和财付通。而且，在进行支付时，Apple Pay不需要WiFi和网络连接，支付过程仅需要2秒左右。 来势汹汹的Apple Pay不仅在中国市场上线首日就轻松崭获了千万级数量的用户、首批12家合作银行（另有7家即将推出），众多App商家也纷纷在第一时间更新软件支持Apple Pay，大众点评、美团网、猫眼电影、神州专车等O2O商家当天即提供Apple Pay付款选项。不过，要想借此判断Apple Pay具备颠覆支付宝和财付通在移动支付领域地位的基因，还为时尚早。
     ApplePay在中国的前景或许可以参考它在美国的发展历程。美国市场调研机构凤凰营销国际（Phoenix Marketing International）2015年进行的一项市场调查显示，有47%的苹果支付用户曾遭遇过至少一次支付障碍，主要是由于NFC支付设备无法工作、收款人员不熟悉操作等原因导致无法顺利完成支付。2015年9月底，全美有14%的苹果用户注册了Apple Pay，而在2015年2月份，这个数字为11%，半年多的时间里只增加了3%，增速相当缓慢。
     市场普遍认为，Apple Pay在美国很难大规模推广，这是因为信用卡刷卡消费在美国十分普及和便捷，消费者并未觉得“刷手机“能够显著提升体验，因此没有进行尝试的动力。同样的，中国消费者在“尝鲜”之后，是否具备充足地持续使用Apple Pay的动力，目前还不可知。不仅如此，Apple Pay在中国面临的竞争压力甚至超过美国市场。
     一方面，支付宝和财付通两家已基本瓜分了移动支付市场，以阿里巴巴和腾讯为代表的中国互联网巨头，为了市场推广豪掷千金在所不惜，以现金补贴的模式直接让消费者受益，从而达到快速占领市场的目的。而苹果擅长市场口碑营销，在真金白银的诱惑前，消费者转向Apple Pay的难度可想而知，而银联的市场推广力度也不如阿里巴巴和腾讯般财大气粗。
     此外，Apple Pay采用的NFC方式也对其线下推广造成了一定困扰。据悉，目前中国市面上的POS机大部分是插卡和刷磁卡的，支持NFC的POS机只占1/3。市场预计，银联全面更新线下POS机以支持NFC支付，将需要投入30亿-50亿元。在支付宝和财付通先入为主的背景下，时间成本将加大Apple Pay的竞争压力。
     最后，不得不提的是，三星也将和苹果抢食，Samsung Pay也即将步入中国市场。Apple Pay上线当天，三星宣布将在2016年2月24日进行公测，上线进入倒计时。作为安卓手机阵营的代表，Samsung Pay的开通将帮助银联进一步扩大在移动支付市场的竞争力，但另一方面也将对苹果造成事实上的冲击―Samsung Pay不仅采用NFC方式，同时使用了MST（磁信号安全传输技术），这令其几乎支持市面上所有现存的POS机，使得其较Apple Pay的使用范围更为广泛。除此以外，中国本土的华为和联想等各自的Pay也蠢蠢欲动。
     不管怎样，Apple Pay是银联用来收复移动支付失地的重要砝码。苹果和银联二度谈判成功，一方面是因为苹果做出让步，另一方面也因为银联急需Apple Pay的入局来搅动支付宝和财付通在移动支付的垄断优势。不过，在易观智库金融行业研究中心高级研究总监马韬看来，由于微信、支付宝的客户群体太大，消费者已习惯扫码支付，另外扫码支付的应用场景比起NFC模式来说更多、更方便，因此短期支付市场格局不会有大的影响。
     国金证券传播与文化行业分析师张帅持相同观点，他认为支付宝和微信已经完成大部分的用户习惯培养，Apple Pay推出的意义更多在于加速整个移动支付市场的发展，加速商户受理环境的成熟。短期内对移动支付市场的格局影响不大，长期来看Apple Pay是银联对抗微信支付宝的利器。
     银联欲借Apple Pay之威以“云闪付”的庞大阵容抗衡支付宝和财付通，未来移动支付市场究竟会是三国鼎立还是两强争霸，且拭目以待。

    2015年11月，Airbnb崭获了新一轮1亿美元的融资，市场对其估值高达255亿美元，不仅超越了诸如Homeaway这样的同业前辈，按当时的股价计算，也把希尔顿等一众酒店业大佬踩在了脚下，就连其每间客房的单位估值也几乎与大佬们比肩。
     正如施乐（Xerox）曾经作为复印机行业的代名词一样，创立于2008年8月1日的Airbnb如今已成为提供民宿在线预订的旅行房屋租赁平台的同义词。
     根据投资银行派杰（Piper Jaffray）的估算，2014年Airbnb平台的成交额约为40亿美元，这为其带来4.23亿美元的收入；预计2015年其成交额将突破50亿美元大关，全年净收入预计达6.75亿美元，同比增长高达55%。据派杰分析，Airbnb的主要收入渠道是客户的预订手续费，约占交易额的6%-12%，房价越高则手续费越低。
     要知道，2014年4月Airbnb拿下4.75亿美元的D轮融资时，估值为100亿美元。短短一年半不到的时间，其估值已经增长了1.5倍。截至2015年底，成立仅7年多的Airbnb 已吸纳了近24亿美元的融资，发展势头实在令人咋舌（附表）。

     如此快的成长速度不禁让传统酒店业老兵脊背发凉，有酒店业人士表示，“Airbnb不仅抢起了我们的市场份额，更重要的是正在一步步瓦解我们的定价权”。事实，果真如此吗？
     一、民宿、酒店大对抗
     相较传统酒店，Airbnb的优势在于平台上多样化的民宿选择与出色的性价比。近几年来，其平台上提供的可租房屋数量迅猛增长，遍及全球190多个国家，且平台在游客中的知名度越来越高，于纽约、巴黎和伦敦三座国际大都市分别占据着17.2%、11.9%以及10.4%的市场份额。2012年，法国全境在 Airbnb 平台上仅有7000个房源，而现在的房源数量已达5万个。
     巴克莱银行（Barclays）的研究显示，Airbnb的可出租房屋数量在2015年初突破了100万套（间），超过了当时传统酒店业客房数量最多的洲际集团—直至当年11月，万豪收购喜达屋，传统酒店业才出现了第一个客房数量达百万级的集团。
     不仅如此，虽然Airbnb当前全年的预订量为3700万间夜，仅为2014年洲际集团的1/5，但以其目前的增长速度，未来两三年就有望逆袭，在2016年达到1.29亿间夜，并且平台所提供的可出租房屋数量也有望连年翻番。
     对那些崇尚“穷游”的旅行者而言，租用一个单间，甚至一整套房可能都比在酒店住一晚来得便宜，更别说加上20%酒店税以及价格不菲的停车费了。只是，尽管在很多游客心目中，Airbnb是物美价廉的代名词，但其提供的可租房屋实际上覆盖了各个价格区间。在高档酒店云集的巴黎，Airbnb提供了约400套每晚价格在500欧元左右的房源，其中40套每晚的收费超过1000美元，这直接将Airbnb和一众老牌奢华酒店摆在了竞争对手的位置。

     根据英国旅游咨询公司史密斯旅游（STR Global）2015年5月的一项调查，在纽约单价超过500美元/晚的房源中，传统酒店与Airbnb的比例约为9:1，Airbnb提供的可出租房屋多达560家（图1）。从另一个酒店业的重要指标平均房价来看，Airbnb似乎也毫不逊色，其在纽约布鲁克林、皇后区和斯塔顿岛三个区当月的ADR高于传统酒店（图2）。

     事实上，在时尚之都巴黎，一贯高高在上的奢华酒店已经感受到了一定的威胁。据Hotel News Now报道，2015年上半年，久负盛名的巴黎勒布里斯托酒店（Le Bristol Paris）入住率从69.2%下滑至61.2%，同时段，乔治五世四季酒店（Four Seasons George V）的入住率也下滑了5个百分点，乔治五世四季酒店的总经理在接受采访时直言：“我们的一大部分老顾客，尤其是家庭旅行团，将会把豪华酒店抛弃。”
     由于恐怖袭击以及经济低迷让原来挥金如土的俄罗斯和巴西游客数量有所减少，巴黎高端酒店的需求面本就不太妙，加上政府于2015年夏调整了关于房屋转租的法律条款—房主每年可将自己的主要居所出租 4个月，虽然需要申报所有的收入来源以完成纳税，但不需要像酒店那样缴纳其他税费及社会费—这一举措在一定程度上鼓励了更多人成为Airbnb的潜在房东。
     由于Airbnb并不提供酒店预订业务，而是聚焦于民宿，因此，它并不认为自己与这些高端酒店存在直接的竞争关系。其发言人指出，自家平台上的房源和豪华酒店属于完全不同的风格，“这些住宅为宾客提供独特的旅行体验，和豪华酒店完全不一样”。
     更为私密的空间、更为个性化的服务与及更深层地融入当地人的生活，这实际上也构成了Airbnb越来越受到游客乃至商务人士追捧的另一个主要因素。与以入住率为指标、最终落脚于商业利益的酒店有所不同，Airbnb的房东在意的不一定是金钱上的获益，或者说不仅仅是金钱上的获益，一段与异乡人的情谊、一份温馨的回忆，甚至只是一次认识陌生人的机会，都能成为他们的出发点。对游客来说，道理是同样的。空前旺盛的社交需求为Airbnb的迅速走红，写下了文化层面的注脚，而这一切，却正是批量作业、相对程序化的传统酒店服务所无法提供的。
     二、蚕食亦或共赢？
     自从2013年聘请拥有近30年酒店从业经验的切普•柯利（Chip Conley）出任公司酒店业务主管，并开始针对商旅市场发力，Airbnb与传统酒店业的这场战争似乎正式摆开了阵势。尽管Airbnb出具的调查数据表明：即便Airbnb不存在，高达30%－40%的游客也不会选择住在酒店或者干脆选择不出行；并且在主要城市，其接近20%的预订量来自超过30天以上的长租客—言下之意，其收入主要来自传统酒店生意以外的增量市场，但二者之间的竞争关系，俨然已经坐实。
     只是，迄今为止，大部分的传统酒店大佬都还保持乐观。在2015年三季报的新闻发布会上，希尔顿集团全球主席兼首席执行官克里斯•纳塞塔（Chris Nassetta）对媒体关于Airbnb的提问，给出了直截了当的答案：“我不觉得它会对我们大部分的市场带来实质上的影响……它的目标客户与我们不同。”四季酒店以及万豪的管理层持同样的观点，他们的核心客户群是高端以及商旅客户，在这一市场中，他们与Airbnb并未构成直接的竞争关系。
     暂时来说，传统酒店大佬应该还有足够的底气。摩根士丹利在其2015年11月的报告中指出，酒店行业两项关键指标—每间客房平均年收入和入住率—均保持着强劲增长，而Airbnb对商旅人士的吸引力也远远不够，因此Airbnb还不足以扳倒传统酒店。
     确实，与相对成熟的酒店管理服务相比，作为小字辈的Airbnb有其劣势。虽然有诸多前人的评论可参考，但在亲身经历之前，游客并不能确定房间是否在入住前打扫干净、隔壁是否住着爱吵闹的邻居，或是退房交接是否顺利—传统酒店也有可能会出现概率问题，但概率显然要小很多。
     除此以外，Airbnb最大的潜在敌人，是来自政府的监管，事实上这也是所有共享经济创业企业的阿喀琉斯之踵—在法国，Airbnb 被酒店业界视为钻了税务的空子，具备“不公平竞争优势”。2015年前10 个月，美国有23个州出台了60条限制类似Airbnb这样短租平台的法律法规，通过了30个针对类似Uber这样主打共享模式企业的议案，另有64个仍在审议之中。不仅如此，不少初创企业都因其共享模式而面临着各种各样的集体诉讼，其中一家Homejoy已经因此而倒闭。
     不管怎样，在很多业内人士看来，高达250亿美元的估值本身，已经充分坐实Airbnb酒店业搅局者的身份。只是能搅动到何种程度，既取决于Airbnb的自身进化，也取决于酒店业的自我升级。
     严格意义上来说，这并非一定是一场有你无我的对决。在线旅游产品提供商的盛行并不会消灭大街上的旅行社，风风火火的汽车共享服务也并未对新车销售带来太大的影响，再往远点说，电视的出现也未让广播的命运就此画上句话。对消费者而言，充分竞争可能带来的，是更多样化的选择和更贴心的服务。对双方选手而言，可能开启的，是一扇通往互利共赢的大门。
     这也正是摩根士丹利在其报告中所建议的，未来Airbnb将在某些方面与酒店达成合作，比如说在Airbnb网站上提供酒店房源；在线预定平台通常收取 8%－12% 不等的佣金，但Airbnb只收取 3%。一旦双方联手，Airbnb 将通过线上旅行预订平台获得更多的市场份额，而酒店方则能以低成本获得更多的客源。
     合作已然在路上。隶属于全球第四大酒店集团温德姆（Wyndham）的度假租赁公司早前与Airbnb的前辈HomeAway签署了全球渠道分销协议，雅高集团则投资了专注于高端市场的在线旅游订房平台Onefinestay。
     适者生存，共享经济是21世纪社会不可或缺的因子，迄今为止，Airbnb和它的小伙伴们并没有改变传统酒店的发展势头，虽然整体经济环境不容乐观，但酒店业已然大到足够容纳Airbnb的生存与发展，或许我们可以一起期待一个更有效率的预订体系以及更为优化的行业格局。

    产业结构的调整，生产能力的过剩以及更贴近消费者的需求，都在倒逼中国企业迈出跨境投资的步伐。2016年初虽一度迎来了人民币的大幅贬值，但除美元之外仍保持相对坚挺，不少海外优质企业市值一路走低，更是让兼并海外资产变得比以往更具诱惑力。可以说，今后10年将是中国企业国际化的历史机遇，但是机遇总是与挑战并存。
     一、吸引并留住人才的挑战
     吸引并留住人才的挑战从某种意义来说根源依然是文化。这其中，最大的挑战当属美国的“双赢文化”和互相尊重的人文文化。亚洲的企业，尤其是中国企业在运转时很大程度上采取的是围绕一个英雄领袖人物的人治文化。这在中国企业30多年的创业过程中是很正常的，但是跨境投资将成为倒逼中国企业在人治文化上进行转变的一个契机。
     海尔美国公司前任总裁/CEO迈克•贾迈勒（Michael Jemal）就曾说过：“一家公司要想（在美国）取得成功，必须具备创新能力，精心制定长短期目标，授予每一名员工权利。海尔的成功可以作为其他外国公司来美国投资的借鉴。‘双赢’模式要求个人与企业的目标相结合，让每一名员工都成为自己的首席执行官，这样公司才能取得成功并达到其目标。”
     海尔是中国企业跨境投资的领头羊，早于2001年就在美国投资建厂，是中国第一家在美国拥有制造工厂的企业。其经验就是学习和认同美国的双赢文化和互相尊重的价值观，虚心学习当地的商业文化氛围，不断试错，纠错。虽然海尔也曾犯了不少错误，但是却一直在不断进步。其实单独以海尔在美国的市场份额和品牌影响力来衡量其国际化的成果有失公平，在贴近、服务美国消费者的过程中，海尔美国公司同时也学到了国际品牌如何了解消费者、满足消费者需求的管理经验。而这些先进的经验又传回到中国总部，帮助总部从理念到实践上不断改善和国际化。这些都是建立在企业尊重员工价值和“双赢”文化基础上的。
     信任是世界上吸引人的普世价值观，从某种意义上说全世界的职业经理人都有“士为知己者死”的情怀。所以吸引和留住海外人才的一个重要因素就是赢得他们的信任。笔者从自身接触到的大量海外人才的反馈来看，中国企业普遍存在一个总部不信任海外人才的问题。总部对本土管理人才的偏倚无可非议，但是当深得总部宠信的本土高管被派到海外，负责招聘并管理海外人才时，企业文化的差异立即凸现出来，很容易成为矛盾的焦点。
     所以，我的建议常常是在当地找一个可信任的一把手，这是中国企业通往海外市场的“金钥匙”，然后让他去负责全盘招聘海外人才的事宜。一家中国企业在最初搭建海外团队时多次受挫，后来大胆地采纳了这个建议，聘用了一位金发碧眼的老美高管主事，而且让她直接向董事长汇报，效果非常显著。经过一个短暂的磨合期，国内外团队便可以协调合作。要知道，根据最初的架构，老美归国内的销售部经理领导，为此差点就把人给“赶走”了。
     中国企业国际化的另一只领头羊是联想，尽管国内很多专家持各种意见，但在海外消费者和资本市场的眼中，它确实已经是一个国际化的公司。ThinkPad这个品牌在联想的转型中起到了一个微妙的背书和承上启下的作用。虽然联想的“柳杨配”被人们津津乐道为中国人管理跨国公司的案例，但其实它有一定特殊性，未必适用于其他公司。柳传志和杨元庆也都承认，如果刚刚兼并成功就让中国团队去操刀海外市场一定会出问题。联想的成功是耐心学习，也有能力学习，所以最终取得了骄人的成绩。柳传志曾很是感慨地表示：“很慎重地、认真地说，联想并购IBM PC项目是成功的。成功的主要标志，根据我们原来预定的目标，一是要做到业绩的持续发展，另外当时实际上还有一个内在的目标，就是希望由中国人来领导一个真正国际化的企业。这个也实现了。”显然，联想的人才战略是成功的，但是难以模仿和复制。
     有一个比较折中但也比较有效的方法，就是招聘在海外受过教育并有实战经验的华裔高管担任海外机构甚至国内总部的高管。这种“混血”的方式因为有“本是同根生”的渊源，所以在吸引和留住人才上都比较容易。同时，这些华裔高管还会带来丰富的海外经验和技能。他们虽然是黄皮肤和黑眼睛，但是一旦开口，往往能让老外心服口服。近年来一大批优秀的华裔职业经理人加盟中国企业，成为中国企业国际化的核心力量。
     值得一提的是，对当地团队授权不仅可以提高管理效率，也是吸引和留住优秀人才的重要策略。比如东软总部就决定对海外子公司赋予充分自主的经营控制权。放权并不是放羊，总公司在重大决策方面还是应适当地介入和参与，但是往往是以提供服务的方式来影响。华为在经历过遥控和中央集权的痛苦经历后提出了“让听得见炮声的人来决策”的口号，这完全符合任正非反复强调华为应该给最贴近客户的当地团队最大话语权的管理原则。
     “海外的高管”要不要懂中文？很多企业老总会问我这个问题。我的回答通常是，如果懂那是锦上添花，如果不懂，绝不要强求。据我观察，在美国聘用的总经理和其他发达国家一样，用本地人的为多，而且大多数并不懂中文。但是在发达程度不如中国的国家，外派的中方经理可能要多一些。
     二、克服跨境文化障碍的挑战
     首当其冲的文化障碍肯定是语言障碍。中国企业不乏英文流利的人才，但是根据笔者的观察，语言依然是最大的瓶颈。语言是文化的重要组成部分，到美国做生意和开公司，尤其是和消费者打交道，对语言的要求远远超过平常的业务交流。一位企业老总曾对我说：“用翻译呢，觉得他们根本不懂业务，虽然英语比我好，可是我一听他们翻译的东西就知道根本不在点子上。把我急得呀！可是自己开口说呢，又觉得是茶壶里的饺子，有货倒不出来。憋得慌！”这种现象非常普遍，所以中国企业的国际化一定要从员工招聘的环节开始强调英语的重要性，这是个人才储备和培训的基本要素。语言这个东西通常是年龄越小越容易掌握，当企业把精通业务但不精通英语的管理人员派往海外时，往往随之而来的是一场又一场噩梦。
     笔者前不久连续两次访问阿里巴巴，或许马云是英语老师出身的缘故，到了阿里的园区，感觉英语的使用不仅普遍而且地道。用英语开业务会是很平常的事，会议室里既有中国人也有老外，而英语自然而然地是通用语言。和我一起前往访问的金宝贝首席执行官对此留下了深刻的印象，他说：“在这个园区里我觉得很自在，好像在旧金山一样，虽然有很多黄皮肤黑头发的华裔，可是我丝毫不感觉到我在异国他乡。”
     第二大文化障碍，当属美国法律的“离婚文化”和中国企业“天长日久”的美好愿望以及“君子一言，驷马难追”的文化格格不入。中国企业跨境投资常常采用的是海外并购的战略，这相当于一场中国企业的跨国婚姻。作者本人曾在过去四年里帮助不下10家公司与美国一家世界著名的医疗机构洽谈合作事宜。双方都是本土的优质企业，按理说应该很容易谈拢。可是，美方总会在合作条款中把有关合作失败的条款列举得非常详细：如果不及时付款如何罚款；如果违约如何解约；如果解约如何赔偿；如果侵权如何起诉。结果中国企业往往被弄得精疲力竭，抱怨说：“怎么咱们恋爱还没谈，就说这么多的打官司和离婚的事。看来是根本就不诚心，至少是不信任我。”最终当然是不欢而散。美方则抱怨说：“不是不信任，这是美国的诉讼文化所致。我们也不喜欢打官司，但是有备无患。”
     第三个文化挑战恐怕当数在法制社会里的依法行事和与政府打交道。不得不承认，中国企业在法律、道义和社会责任层面仍处发育期，不少企业最初的成功都带有“原罪”的痕迹。中国并不缺法律，但是在中国办事要靠“关系”和“找人”是公认的，这也是不少企业颇为擅长的事。可是到了美国，中国企业家会发现这里的人“不通人情”，或者是特别的“死心眼”和“呆板”。严格按照法律行事成为中国企业不得不补的必修课。但是法律并不只是束缚手脚的镣铐，它也是保护自己的武器。

     以主打清洁能源和新能源为主的协鑫集团为例，它在开拓美国市场的过程中，最先领悟到的是要承认中美法律制度和商业氛围的巨大差异性，甚至是一些来自美国政客和联邦政府机构的敌意。但是，绝不能因噎废食，要善于区别美国联邦政府、地方政府以及社区对中国投资企业的不同态度。为发展当地经济，地方政府和社区常常对来投资的中国企业比较友好。总之企业靠谁近，往往从它那里得到的支持就更多。这种“以夷制夷”的方法通常很容易帮助中国企业克服敌意文化环境，扎根成长。而各方面的专家，尤其是法律方面的专家，虽然价格不菲，但是绝对不能少。协鑫集团的另一招“以夷制夷”就是聘用美国人担任重要管理职务，让这些美国高管去预防一些因文化而起的潜在矛盾或是在矛盾爆发后及时管理危机，化险为夷。如果海外分支机构100% 由一群中国外派的本土干部在管理，尤其是在初期，那就等于在无意中埋下了很多不定时炸弹。中国有太多的企业被这样的炸弹炸得体无完肤，经验教训极为深刻。
     三、管理境外员工队伍
     在笔者看来，管理海外员工最大的误区是没有做到入乡随俗。用英语谚语来说，就是应该“到了罗马，按照罗马人的方式去做事”。
     首先，在美国，公司不是家。在中国，“公司是个大家庭”是当代中国公司的DNA，或许也恰恰是时代造英雄，英雄造公司的必然。美国早期的的企业巨头和后来的IT巨头微软和苹果同样带有这样的企业文化色彩，但是，绝大多数美国员工却是在“公司不是家”的环境里长大的。 譬如，有一家规模并不大的中国企业在美国刚刚办了分公司，遇到季节性的订货会时，中方管理层理所当然地希望员工在周末加班把工作完成，好让客户满意。但海外的员工不但拒绝在周末加班，而且还竟然在公司最忙的时候提早下班去参加孩子的足球比赛。“没有一点牺牲精神。”这家公司负责海外业务的副总如此评价。对美国人而言，永远是“家庭第一”，公司对他们来说永远不是家。认识到中美之间在这点上的差异，才能更好地管理当地员工。
     第二，美国的员工更关心的是他们的权利，而中国的领导更强调的是对错的“对”。这两个词对应的英文都是“right”,但不同的释义，也常常是中美企业文化和员工管理的矛盾爆发点。
     前不久一位企业家朋友提及要到美国开分公司，我和他打趣说：“到了美国，你的员工不参加健身活动可不能罚款。”这位朋友是个运动狂，是“健康=领导力”这一理论的忠实拥趸。在他的公司，有个“不运动就罚款”的规定，如果某位员工每周在公司健身房的锻炼时间低于规定的时间，就要被罚款。而这招在美国不仅行不通，甚至会被起诉，规定的出发点并不重要，重要的是是否健身是个人的事，要是因为员工不健身而罚款，在美国公司和老板就得等着被起诉。
     前两年在美国就发生过一个典型的案例。一家中国企业的老总对抽烟深恶痛绝，下令不但在办公室内不许吸烟，甚至在办公楼外的企业园区也不得抽烟，违者一次重罚，第二次炒鱿鱼。公司开到美国之后，又如法炮制。显然这是“对”的事，保护员工健康，包括让不抽烟的员工免受二手烟的危害。可是美国员工却认为，公司的规定侵犯了他们在室外可以抽烟的权利，而这个权利是受到法律保护的，因而规定一出，引起一片抗议，甚至还有不吸烟的员工也参与了抗议。最后这位老总不得不做出让步。

    一、从丹麦3000民企调查看企业家价值理念如何影响企业决策
     企业家的价值观，可能来自天赋，也可能来自其家庭教育、学习经历、宗教信仰和地域历史、风俗、文化的熏陶。范博宏与哥本哈根商业学院教授班纳森（Morten Bennedsen）正在合著的《世界民营与家族企业治理》一书中，发布了对丹麦3000家民营企业的调查研究结果，这一调查询问了企业家的宗教信仰等价值观的问题。丹麦大部分民众信仰被奉为国教的基督教信义宗（也称路德教派），这一教派强调因信得义，认为“好行为”是信心的表现之一，其下属的信义宗世界救济会是全球最大的慈善组织之一。
     企业家的宗教信仰及在此熏陶下的价值理念是否影响他们的企业决策？通过调查，金地毯行业研究团队发现，有强烈宗教倾向的企业家有更强的动机通过努力经营企业为后代的生活提供保障；在选择家族内部成员作为继承人的企业家中，有强烈宗教信仰者是宗教信仰较弱者的两倍；来自具有宗教信仰家庭的企业家同样更愿意为了保障子女的未来经营企业以及选择家族内部的继承人。
     价值理念不仅影响企业家的经营目标，也会影响其处理冲突的方式和对企业价值的认知。通过考察企业家所面对的利益冲突，发现无论家族成员之间还是家族成员与外部人之间，有强烈宗教信仰的企业家与利害相关人之间经历了更多的冲突。这些企业绝大部分没有上市的股票，因此，对于企业的价值，不同评估者间必有歧异，而一部分的歧异可能是主观认知差异所致。故而，一个从众与客观的企业家可能对其企业价值的认知有所保留，而另一个主观意识强烈的企业家可能对其企业价值有充分的把握。结果显示，具有宗教倾向的企业家较为自信地认为，他们清楚企业的真实价值。
     为了进一步研究价值理念对于企业家经营决策的影响，金地毯行业研究团队考察了企业家对于一些可能与企业利益最大化有冲突事件的决策，如气候变化的应对。这项调研适逢2009年哥本哈根世界气候大会之前，因此，这一问题更具现实意义。在取样的3000家丹麦企业中，仅有1/4对于气候变化有清晰的应对战略，但是，超过1/3宗教倾向强烈的企业家对于气候变化作出应对。同时，有宗教倾向的企业家更多地相信，企业对于气候变化作出的努力将来可以为企业带来利润。
     这项调研的结果显示，无形的价值观，往往与在其影响下的企业家的经营目标与决策有不可忽视的关联性。通过观察发现，企业家普遍有价值理念，而成功跨世代经营的百年老店，无不将其价值理念在家族成员、员工与其他利害相关人间求得认同、分享与传承。
     金地毯行业研究团队对丹麦3000家民企的调查显示，企业家无形的价值观往往会影响其经营决策。如智利Ultramar公司等百年老店的成功，无不在于将创始人的价值理念进行了有效传承，传承的方式不仅包括潜移默化的教育、文化融合等，还能通过制度化建设、知识管理等方式化无形为有形。
     企业在发展为百年老店的过程中，必然面临众多的挑战。每一位企业家都需要为企业的永续经营找到意义，明确他们的奋斗是为何而战、为谁而战，并将这种意义不断地传承下去。这种无形的价值理念将会影响企业的经营运作，而能否有效传承此价值理念，也成为企业能否永续经营的决定性因素。
     二、价值领导：适合新兴市场的领导模式
     娃哈哈董事长宗庆后为人瞩目的是他在管理中独特的个人风格。作为拥有300亿元资产、150多家分公司的娃哈哈集团的领导者，宗庆后没有在总部聘用大量的经理人，而是坚持事必躬亲，亲自巡查各地分公司和产销第一线。在整个企业里，所有人都是执行者，只有宗庆后是唯一的决策者，是近3万名员工的大家长。宗庆后的管理模式和他的个人理念分不开，他以毛泽东为偶像，用其战略思想管理企业，并曾公开表示“中国企业需要强势的领导者”。
     在中国乃至其他国家的民营企业中，很多企业家以个人独特的思想与品格影响企业的管理营运，从而形成了每个企业独特的企业文化和核心价值。这种领导者将其理念或价值观落实为组织成员的行为指导的领导模式，被称为价值领导。
     近来发生的富士康员工连续自杀事件，除了反映以廉价劳动力争取订单这种新兴市场企业常见的竞争模式所带来的痛苦，亦凸显了价值观对于现代企业管理的重要意义。富士康通过半军事化管理、森严的等级制度等方式追求高效率、低成本的生产，却忽视了企业理念在众多员工中的分享，使得员工在价值认同上失去了方向，就好像自杀者卢新在日记中所写：“现在我的人生第一步就走错了，很迷惘”。这种价值的缺失与冲突，对于中国80后甚至90后年轻人的影响尤为深刻。以这一阶段年轻人为主要劳动力的富士康，虽然为他们提供了衣食住行方面良好的物质条件，但是，没能成功地构建与分享企业价值理念，使得富士康和员工都付出了惨痛的代价。价值认同，对企业经营影响深远，亦非加薪与迁厂等短期的措施所能弥补或替代。
     除了价值领导，经验领导也是较为盛行的一种领导模式。经验领导是利用过往经验等信息进行不同的情境分析，根据分析结果选择最适宜的决策。经验领导至今仍是西方最重要的管理决策方式。但是，当领导者遭遇与以往经历截然不同的崭新境况时，经验领导的效果将被削弱。对于在瞬息万变的新兴市场中冲锋陷阵的企业家而言，经验领导模式常常无法成就企业家及时的决策。面临节能减碳、劳动力短缺、政策改变、新事业的进入、企业传承等林林总总的新问题，企业家常需以主观的价值判断作出决策。
     三、无形理念的传承方式
    世界各地成功传承的经验，为我们提供了具有参考价值的价值理念传承模式。
     Ultramar Agencia Maritima（简称Ultramar）是智利的一家航运公司，由1937年作为船长从德国到达智利的阿尔伯特•冯•阿彭（Albert von Appen）创办。这家公司最初是欧洲航运公司在智利的代理商，逐步发展成包括港口运营、内陆航运及仓储的大型航运公司。von Appen家族在发展Ultramar时就遭遇了德国文化与智利当地企业文化的冲击：智利企业具有相对散漫的文化特征，注重依靠关系进行商业活动；与之相反，德国企业追求精益求精的服务品质和诚信为本的经营态度。面对商业文化的巨大差异，阿尔伯特没有依靠与政府或其他商业伙伴拉拢关系来获取业务，而是坚持了德国式的价值理念，对每一项业务都以近乎苛刻的态度实现客户的绝对满意，更为重要的是，他秉承重声誉、守信诺的观念经营企业。成功将基于德国文化的价值理念转移到了智利的商业运营中，最终为Ultramar赢得了良好的声誉和极高的客户满意度，并且在竞争激烈的智利航运业中获得一席之地。
     为了确保家族事业长青，von Appen家族还通过多种教育方式传承企业成功的核心理念，家族中所有的孩子都必须在德国学校接受教育，并且，进入企业后，在父辈的言传身教下将德国文化的特质融入经营中。同时，Ultramar也在智利兴办了很多德国及欧洲式的学校，赞助了很多前往德国的游学项目，将其所坚持的文化理念进行广泛的传播。在这种努力下，家族的后代们继承了严谨经营、正直守信的德国商业品格，保持了企业良好的声誉。
     Ultramar的成功不仅反映出无形的理念对于企业成功的重要意义，也说明这些对于家族企业弥足珍贵的理念，可以通过文化教育和言传身教在每一代成员中传承，最终有助于企业永续经营。
     除了教育，将文化理念具体到企业的产品与品牌之上，是传承的另一方式，阳江的十八子刀具集团就属此列。阳江是广东知名的旅游城市，并以刀剪制造业闻名，当地刀剪产量、出口量分别占全国的60%、80%，而十八子集团是当地最大的刀具生产商，其名称来自创办者李辉将家族姓氏“李”拆成“十八子”。该集团第二代掌门人李积回则将阳江的旅游文化与公司的产品结合起来，在总部兴建了刀具博物馆，详细介绍中国及阳江的刀具发展史，以展现集团致力于延续中国刀具制造业辉煌的价值理念，希望由此为企业找到永续经营的意义。十八子集团还生产了不同的古代刀具作为礼品，将无形的历史文化理念转移到了有形的产品中。
     经营理念的传承不仅可以通过教育、文化融合等潜移默化的方式进行，还可以制度化建设的方式化无形为有形，形成可供操作的详细规范。金地毯行业研究团队就此与天津鑫茂科技投资集团董事长杜克荣进行了深入的访谈。鑫茂集团目前拥有63家附属企业、上市公司鑫茂科技（000836），其盈利模式在于通过精细化的成本控制与管理将科技园区做大做强。杜克荣曾从军20年，价值观和世界观都受到这一经历的深刻影响，在经营上也强调企业要讲政治，即众人之事。其个人的价值理念和运营方式是鑫茂科技成功的关键。
     为了将其理念进行有效的传承，杜克荣从制度化建设入手。首先，他将63家企业按照业务性质划分为母集团和四个分集团，控股权集中在集团总部，在有控制力的情况下，管理权力则不断地下放，在每个产业培养合适的接班人。其次，在企业中建立决策小组制度，组建由80后担纲的三人决策小组，重大决策由三人同时签字决定，实现了放权与监督的统一。最后，也是最重要的一项，是杜克荣亲自编写并推行了《企业基本法》，提出了评价企业的三标准、接受任务的三个基本做法、领导者的三个条件等运营管理规则，他希望以此将理念具体化，让每一个员工都可以学习操作，使企业从人治走向法治。有形的制度化建设，好像给企业装上了罗盘，即使更换了船长，企业依然可以按照既定的目标前进。
     对于企业重要的知识性资产，还可以通过分类、标准化、系统性学习与管理达到传承。企业的知识性资产，可以分为显性知识和隐性知识两种：前者能用文字和数字表达，容易以硬数据的形式通过各种媒介保存并传递共享；后者则高度个性化且难以格式化，例如企业的价值观念、员工对于工作的个人心得等，相对难以传承。根据咨询机构Delphi Group的调查，企业有40%以上的知识是存在于员工头脑中的隐性知识。佛教故事中“佛祖拈花，迦叶微笑”的传说就说明，在一拈一笑间实现隐性知识的传递需要何等的智慧与悟性。也正是因为传递的复杂性，企业需要一种有效的管理方式来管理显性与隐性知识，实现有效的传承。
     中国台湾的《商业周刊》曾报道台湾中钢集团以知识管理的方式进行知识传承的案例。中钢集团于1971年创办，最初为合资企业，1977年转为公有，1995年转为私有企业，目前是台湾控股权集中在集团总部，最大的钢铁企业。对于中钢而言，钢铁冶炼中的各种技术，特别是技术人员对于某项技术的个人心得，是持续输出高质量产品的关键。中钢拥有近9000名员工，平均年龄接近50岁，很快将面临持续十年的退休潮，如果不进行有效的知识传承，往后十年可能流失超过一半宝贵的知识财富。因此，中钢先后创办了中钢企业大学、中钢核心知识库、员工在线学习（E-Learning）系统，通过各种先进的技术手段将无形的知识和理念有形化。在中钢核心知识库中，各部门挑选出五六项关键专业技术，以大、中、小分类进行盘点，将建厂以来的所有技术以书面报告的形式进行汇总。对于某些关键的技术，更采用摄影、摄像等方式记录。每一个员工都可以在线系统学习各种知识，并通过网络社区分享意见，最终实现学习－反馈更新－再学习的良性循环，从而保证了知识的有效传承。这些知识管理手段使得中钢在员工更替过程中保持经营的稳定，实现了“CEO变，经营理念不变”，同时使得新晋员工迅速获得工作所需的知识和技能，并融入企业文化。
     四、策略的可变与价值理念的不变
     企业的价值理念虽不显见，但恰如润物春雨般滋养着企业不断发展壮大。金地毯强调无形的理念对于企业永续经营的重大价值，以及需要费心思量以不同的方式传承，但这是否意味着墨守成规，一成不变？随着市场环境的变化，难道企业家不需要调整企业的经营理念，或者企业继承者不应将自己对企业新的理解融入到经营管理中去？难道理念的传承可以成为抗拒改变的理由？
     答案是，每个企业必须找到其永续经营的理由，虽然为维护这理念而采取的策略可因新形势变化，但任何策略改变不能为企业坚持的理念带来风险。理念是金科玉律，是企业的灵魂，若改变了企业经营理念与价值观，这就是一个不同的企业。

    本文主要剖析在美国上市的中概股公司私有化主要涉及的法律问题，也借此看一看拟议中的聚美优品投资人法律行动计划有几分可行。
     一、美国规则下的聚美优品私有化命运
     如果按照特拉华法院的判例逻辑，对聚美优品的私有化交易进行审视，其命运可能遭受怎样的结局？在检视该案之前，先看一个美国本土的典型案例——特拉华法院在2015年判决的In re Dole Food Co.,Inc. Stockholder Litigation一案，或对时下热议的聚美优品别具参考价值。
     遭遇1.48亿美元赔款的都乐案
     2013年，都乐食品（Dole Food）的CEO兼董事长、拥有40%股权的莫道克（David Murdock）对公司进行了私有化，后遭到小股东们的起诉。
     为了将公司私有化，莫道克在正式发出要约一年之前就开始了周详准备。2012年9月，他首先将公司的亚洲业务剥离出售，根据其财务顾问德意志银行的测算，这一交易将为都乐每年节省5000万美元的成本。然而，作为莫道克左膀右臂的公司CFO卡特（Carter）却于2013年1月初声称这一交易带来的成本节省只有每年2000万美元，都乐的股价应声下跌13%。
     随后，德银向莫道克提出了两套私有化方案：一是由都乐公司向股东发出自我收购要约，二是由公司直接在公开市场上购买自己的股票。前一方案需要向都乐的既有股东支付收购溢价，后一方案则无需直接支付溢价，但随着时间延长，公司的股价很可能升高。莫道克与卡特希望实施后一方案，但除莫道克之外的都乐公司董事会却一致同意采用前一方案。在没有经过董事会授权的情况下，卡特于2013年5月28日自行宣布公司将“无限期中止”其股票回购方案，都乐的股价应声再跌10%。
     在股价一跌再跌之后，莫道克旋即于2013年6月10日发出以12美元/股的价格将公司私有化的要约，其时，都乐的股价为10.2美元/股。在此要约中，莫道克表示私有化将以特别委员会及多数小股东之同意为先决条件；同时，他又强调绝不会出售自己的股票（换言之不欢迎他人参与竞价）；此外，他还设定7月31日作为董事会答复其要约的最后期限。
     都乐随即组成了4人的特别委员会，不过莫道克和卡特继续试图操纵委员会的决策。一方面，他们试图将该委员会的权限限制于审查莫道克的收购方案，而不得评估其他替代性方案；更为严重的是，卡特向委员会提供了一系列的虚假信息。除了掩盖出售亚洲业务后公司实际的成本节省数字，卡特还指使公司管理层伪造对今后公司经营业绩的预期，刻意隐瞒公司收购新农场的计划这一利好消息。特别委员会及其财务顾问得到的公司财务状况预期，明显低于莫道克向其融资人提供的预期，致使特别委员会对公司做出了较低的估值。不仅如此，卡特还不经特别委员会擅自与公司管理层直接交流和搜集信息。
     最终，莫道克将其收购价格提高到每股13.5美元，这一价格落于特别委员会基于不实的财务预期对公司的估价——每股11.4至14.08美元——的较高一端。于是，特别委员会接受了这一要约，并获得了50.9%的少数股东投票支持。
     私有化交易交割之后，真相逐渐呈现，股东将莫道克等人告上了法院。法院调查后毫不犹豫地指出：莫道克所谓其私有化将以特别委员会及少数股东中的多数之同意为先决条件云云，无非是徒有其表，无有其实，自然不能得到Kahn v. M&F规则的保护。更何况，任何涉嫌欺诈的交易，从来就不能适用宽松的“商业判断”规则，而只能适用严格的“彻底公平”规则。
     而根据“彻底公平”的标准，都乐的私有化交易过程显然有悖公平。法院认定，如果特别委员会获得了准确的信息，按照现金流折现法，都乐股票每股的价格将提高2.74美元。因此，法院最终裁决，由控股股东莫道克和直接实施欺诈的卡特个人，向被私有化收购的都乐股东赔偿每股2.74美元，总计赔偿金额高达1.48亿美元。
     聚美优品私有化疑问重重
     比照都乐案的结局和莫道克的命运，当下聚美优品的私有化交易方案如果也受特拉华法律管辖，就不能不让人捏把汗。
     尽管其广遭非议的私有化价格与发行价格没有必然联系，但7美元/股的收购价格较其此前两个月（即2015年12月中旬）的股价低了2美元以上。并且，聚美优品近期股价的下跌很大程度上源自其最近一季发布的财报。且不论这份财报是否真实可靠，就其作为一项近期突发事件来看，便符合“短期性因素抑制股价”的情形。换言之，7美元/股的私有化报价已经足以引起法院对交易价格显失公平的怀疑，从而启动严格的“彻底公平”审查标准。倘使真的像都乐的私有化交易那样审查下去，尤其是鉴于其发起私有化的时机，陈欧是否会成为“莫道克第二”还真不好说。
     假如参照特拉华州法律立下的规矩，那么陈欧及其团队发起的私有化交易，至少应当满足以下这些条件，方才可能化解遭到起诉，乃至控股股东个人承担巨额赔偿责任的风险。
     首先，诚实是必须的，控股股东对于任何的欺诈隐瞒行为都不该报有侥幸心理。
     其次，必须成立一个真正独立的特别委员会，最好由一位对私有化持反对意见，或者自身利益会受到不利影响的董事来领导这个委员会，且该委员会必须被赋予前述的广泛权力。特别委员会还必须聘请具有国际声誉的财务顾问与法律顾问，顾问机构的遴选程序应完全独立于控股股东与管理层。控股股东与管理层必须如实向特别委员会提供各种有关公司经营与估值的信息。此外，自特别委员会成立之日起，控股股东与公司各层级管理人员的任何交流均需要透过特别委员会。
     再次，在私有化方案获得特别委员会批准之后，还必须得到非控股股东之中多数股东的投票批准。在此之前，控股股东当然必须向小股东们如实披露各种有关交易的信息。
     最后，控股股东在其最初的私有化要约中就应当明确：私有化交易只有在得到特别委员会以及多数小股东同意之后，方才能够完成交割。
     二、美国的私有化监管逻辑
     中概股赴美上市，这很自然会让人以为这些公司将受到美国法律的监管。实际上，中概股公司的私有化操作也的确受到美国法律环境的影响。
     美国公司的私有化交易整体数量并不算多，2014年交易价格超过1亿美元的仅有16宗，比2010年的35宗减少一半以上。不过，包含私有化交易在内的并购交易，所面临的诉讼风险却相当高。例如，2012年涉及注册于美国的上市公司的并购交易，有93%遭遇股东诉讼，平均每宗交易面临4.8项指控。
     私有化背后的诉讼风险
     针对美国公司的并购交易，公司及其董事会面临的诉讼风险主要来自两方面。
     一是小股东起诉控股股东或董事在交易决策过程中违反忠慎义务（fiduciary duty）。所谓“忠慎”就是忠诚与谨慎，这是一项由各州公司法确立的义务。而作为美国超半数上市公司注册地的特拉华州，其公司法无疑是全美最为重要的。可以说，提到美国公司法，基本就是指特拉华州公司法。该州公司法要求董事们必须忠诚于全体股东，做决策时基于诚信并且掌握充分的信息；并且，大股东在涉嫌利益冲突的交易中，对小股东也负有类似的忠慎义务。假如控股股东违反了这样的义务，法院完全可以要求其对小股东做出赔偿。
     二是股东起诉上市公司在并购交易中信息披露不实，或者有重大遗漏。这是基于联邦证券法规提起的诉讼。不过，尽管与并购交易有关的披露规则有很多项，但并非针对公司的每一项违法行为股东都可以起诉，因为很多证券法规则仅仅将惩戒权力赋予了证券交易委员会（SEC），而并没有赋予股东主张民事赔偿的权利。从实践看，尤其在一步并购的私有化交易中，小股东们最有力的诉讼武器，是有关向股东征集委托投票权的信息披露规则——《证券交易法》14(a)项。
     当然，写在纸上的股东权利不等于真能引来股东的诉讼。在美国打官司代价高昂，起诉者要负担全部诉讼成本（诉讼费、律师费、举证费等），而小股东即便获胜，所得的不过是按其持股比例摊到的每股几块、几毛甚至几分钱的收益。因此，成本与收益的巨大失衡，显然会极大降低股东们的起诉意愿。
     为此，美国法律采取了两项制度安排：集体诉讼与费用转移。也即，原告的律师将代表公司全体外部股东的利益去起诉董事或控股股东，而由此产生的诉讼费用也可以找公司报销。这样一来，小股东集体委托律师起诉的意愿大增。非但如此，实践中此类诉讼的原告律师会采用胜诉分成的收费方式。也就是说，在打赢官司之前或者打输了官司，股东皆不用付律师费；只有官司打赢了，律师才会收费。而且，在费用移转规则下，律师收钱也是向公司要。
     所以，在此层层机制的保护下，股东提起诉讼几乎没有成本，却可能得到一些小收益，那又何乐而不为呢？于是才出现了并购交易遭受大量诉讼的局面。诉讼在客观上给董事和管理层带来了震慑，抑制了他们借助并购及私有化交易谋求私利的动力。而诉讼的威胁也直接塑造了美国公司私有化交易的形式与步骤。
     法律约束下的私有化决策逻辑
     美国上市公司的私有化交易，在董事会接到发起人的私有化要约之后，首先要做的就是成立一个独立的特别委员会。由于私有化的发起人常常是公司的管理层或者控股股东，而其自身或代表往往就是董事。因此，直接让公司董事会评估、决策私有化交易，等于是让买家替卖家拿主意，明显具有利益冲突。成立特别委员会，就是要将与发起人有利害关联的董事们，剔除在私有化交易的决策者之外。
     特别委员会当然不能只是一个橡皮图章。根据特拉华州法律，其组成人员首先必须独立于管理层和控股股东。法院最为重视的是，在当下的交易决策中，特别委员会的委员能否秉持独立的态度作出判断、决策。
     除了组成人员的独立性，特别委员会还必须得到充分的授权。这些权力应当涵盖对私有化要约的评估与决策、代表公司与发起人进行对等谈判、寻求替代性交易方案并对这些方案进行评估与决策，乃至决定是否启动“毒丸计划”等对抗要约收购的措施。
     最后，特别委员会还要有权聘请独立的财务与法律顾问，为其决策提供咨询。董事会只有在特别委员会的建议基础之上，方才有权对私有化交易做出最终决定。
     除了特别委员会之外，控股股东发出的私有化要约，还需要除发起人之外的多数小股东的同意，否则就不能对公司实施私有化。这被称为“少数股东中的多数同意”（Majority of the Minority）规则。
     “彻底公平”规则与“商业判断”规则
     对于涉嫌利益冲突的私有化交易，只有经由独立的特别委员会进行交易磋商与决策，并得到可能利益受损的多数小股东们的赞同，才能确保私有化交易不成为一场大股东猎食小股东的盛宴。假如不这么做，那么，私有化交易的决策将受到法院最为严格的审查。特拉华州法院将其称为“彻底公平”（Entire Fairness）规则，就是要董事们举证：交易的过程彻底公平，以及交易的价格彻底公平。
     所谓交易过程的公平，包括交易启动的时机及方式、交易的结构、董事会在交易中的角色，以及董事会及股东的批准是如何取得的等有关交易进程的各个方面。所谓交易价格的公平，则是指收购方支付的对价在客观上——而非董事的主观认识上——对被收购方公平，它要求法院考察标的公司的资产、收益、经营预期等一切可能影响公司股价的因素。
     在如此严格的法律约束下，可以说控股股东和董事们几乎没有多少可能躲过法律责任。因此，按照法院判决的指引成立特别委员会，并寻求少数股东中的多数同意，便成为私有化交易中减轻董事和控股股东法律风险的唯一途径。即便采取了这样的措施，2014年之前，特拉华法院仍会对私有化交易的诉讼案采取严格的“彻底公平”标准加以审查，以判定是否有违反忠慎义务的情况。只不过，法院会将举证责任转移到起诉方，要求小股东举证过程不公平或者价格不公平。
     需要指出的是，假如并购交易不涉及控股股东，那么，特拉华法院对其审查的标准将相当宽松。此时，法院会推定董事会的交易决策出于诚信并且具有充分的信息基础，进而对董事会的决策给予最大限度的尊重。这被称为“商业判断”规则（Business Judgement Rule）。 因此，很显然，认定私有化交易的发起人是否属于控股股东，对于确定董事以及发起人的法律责任至关重要。那么，何为控股股东呢？持股比例超过50%的股东，毫无疑问属于控股股东。对于未达到这一比例的股东，特拉华法院将考察其对公司经营决策的实际控制能力。在2014年11月的一则判决中，特拉华法院认定众品食业（HOGS.NSDQ）2013年的私有化交易涉及控股股东。其CEO兼董事长朱献福尽管只持有17.3%的公司股份，却仍被视为控股股东。法院的依据包括：众品食业在向SEC提交的10-K文件中表明朱献福对公司具有控制权；朱本人对董事会的控制力；以及在私有化交易的询价过程中，其他竞购方纷纷以朱的留任作为竞购条件等事实。这一认定必然对法院此后针对众品食业私有化交易的审查产生关键性影响，甚至引发朱献福本人因违反对其他股东的忠慎义务而承担赔偿责任的风险。
     除了公司法之外，美国的证券法规则还要求向公众投资人公告披露有关并购交易（包含私有化交易）的各种重要信息。比如，在股东投票前，公司必须按《证券交易法》14(a) 项向SEC登记发布委托投票公告；采用要约收购时，发起人需要登记发布Schedule TO，而目标公司则要登记发布Schedule 14D-9。而对于私有化交易，还需要再按13(e)-3项进行披露。通过这些信息披露，公众投资人得以了解私有化交易的目的、参与者和主要内容，公司董事会对私有化交易的态度、决策依据。
     规则修正与立场强化
     最近两年间，特拉华州法院对上市公司的私有化交易做出了一系列重要判决，对以往的规则做出了一些修正。
     由于法院长期以来对由控股股东发起的私有化交易实行严格的“彻底公平”审查标准，引发了大量针对私有化交易的诉讼，令交易结果处于极不确定的状态。为了平衡大股东与小股东在私有化交易中的利益，2014年特拉华法院做出了一项重要判决——Kahn v.M&F Worldwide。 此案的判决确立了一条新规则：如果私有化交易符合以下三项要求，那么，法院将以宽松的“商业判断”标准来对私有化交易进行审查。这三项要求是：1）私有化交易得到一个真正独立、获得充分授权、审慎进行议价，又充分取得专家咨询意见的特别委员会的批准；2）私有化交易得到充分掌握信息，又未受到胁迫的小股东中的多数的同意；3）私有化交易的发起人始终以满足以上两项条件作为完成私有化的先决条件。
     法院做出这一修正的缘由是：处理控股股东发起的私有化交易的关键在于，如何将利益冲突的交易变成公平对等的交易。假如由一个真正独立、掌权的特别委员会来代表公司与控股股东进行磋商，那么，这与一项由第三方发起的收购交易没有实质区别。倘若再得到自愿、有知的小股东中的多数支持，就更难成为控股股东猎食小股东的盛宴。因此，对于满足了这些要求的私有化，法院不希望看到它们轻易遭到小股东们的挑战，白白增添交易障碍与成本。
     不过，特拉华法院也指出，这一规则转变绝不意味着其在私有化交易中保护小股东利益的立场有任何转变，反而更强化了其一贯坚持的严格禁止控股股东在私有化交易中操弄股价、实施欺诈的立场。如果原告能合理表明特别委员会或者少数股东的投票表决过程存在瑕疵，或者没有以同时获得此二者的批准作为先决条件，那么，私有化交易仍将受到严格的“彻底公平”规则的审查。特别是当私有化交易的价格可能显失公平的时候，法院对该交易亮起红灯。
     至于何为价格显失公平，特拉华法院专门列举出如下一些因素：1）私有化要约的价格与每股收益以及EBITA／EBIT等税前现金流指标之比，明显低于近期的类似交易；2）最终收购价格比两个月之前的股价低2美元以上；3）短期性因素抑制了私有化要约发出时的公司股价；4）业内人士认为要约及成交价格低得惊人（后面将对照这些因素检测聚美优品的私有化要约价格）。
     三、中概股私有化监管的开曼难题
     关于私有化交易，最重要的法律问题就是，要避免控股股东利用已经掌握的控制权掠夺小股东。以上，笔者详述了美国特拉华州的法院如何通过对大量相关诉讼的处理，日积月累地将忠慎义务——这个避免私有化沦为宰割盛宴的法宝——逐渐清晰地刻画出来。
     然而，像聚美优品这样的中概股公司却大多不在特拉华州注册成立，甚至也不在美国的任何一个州，而是在那遥远得恍如仙境的飘渺小岛——开曼群岛。
     由于有关公司治理的规则并非适用公司上市地的法律，而要适用公司注册地的法律。中概股公司的私有化交易过程中，有关控股股东及董事会对公众投资人的义务，特拉华州公司法是管不着的，能管的只有开曼群岛的公司法。
     于开曼付诸集体诉讼可行否？
     名义上，与特拉华同为普通法法域的开曼，同样要求董事们尽到忠慎义务。不幸的是，开曼偏偏和特拉华不一样，没有几个人去那几万里外的小岛打官司。于是，那里的法官压根就没多少机会描画他们的标准。因此，开曼群岛的公司法有些让人摸不着头脑。即使是拥有开曼群岛执业资格的律师，谈到那儿公司董事及大股东的忠慎义务，多半是笼而统之地表示，避免自身利益与公司利益发生冲突，强调开曼群岛遵循英国先例等等。具体到目标公司董事会该如何应对收购要约这个问题，人们很难知道开曼的法官们在想些什么，甚至说过些什么。
     开曼法律非但没有像特拉华法律那样细致刻画出忠慎义务的实体性规则，即便在股东诉讼的程序性问题上，开曼的规定也有些让人不明所以。毫不夸张地说，如果没有类似美国的集体诉讼与费用转移规则，外加胜诉分成的收费惯例，再严格的忠慎义务也会沦为一纸空文。
     那么，集体诉讼在开曼是否可行？对于这个问题，笔者找到的最佳答案是富基融通（EFUT.NSDQ）在2007年7月6日向SEC提交的公告中的一段话，“我司的开曼群岛法律顾问未尝听闻有大量集体诉讼……在开曼群岛法院被提起”，这倒像句大实话。其次，开曼又是否像美国一样，允许原告律师向公司收取代理费用呢？据笔者了解，开曼公司的股东要么先自己垫钱打官司，期待胜诉后获得被告的补偿，倘若败诉自然只能自行负担费用；要么冒着即使胜诉也赔不够律师费的风险，按胜诉分成的方式向其律师付费，这样做的好处是败诉了原告就不用支付律师费。
     然而，股东们要起诉开曼公司的程序性困难还不止于此。由于美国资本市场的开曼公司投资人得到的并非真正的股票，而仅是间接代表股权利益的“存托凭证”（ADR，或者叫“存托股份”ADS）。于是，即便开曼公司法允许股东针对私有化交易提起诉讼，这些根本不是股东的ADR持有人也很可能无权起诉。
     于是，面对一个遥远小岛上模糊不清的法律，绝大多数的公众投资人都望而却步了。这对开曼公司的董事和大股东们而言无疑是个喜讯：无论开曼的法律是松是紧，只要没人告，法律等于不存在。
     分析至此，我们回过头看文章开头提到的那份“全球征集聚美优品投资者”，意图发起诉讼的公告，尽管在特拉华公司法下不失可行性（虽然公告提到的“举证责任倒置”原则云云，与特拉华的法律可能仍有出入），但要如法炮制于开曼群岛的公司，或许只是形式意义超过实质意义的举动罢了。
     股票回购请求诉讼能否获得支持？
     以上公告还提到的第三项司法行动，其实是并购交易完成后，对交易价格持有异议的股东提起的股票回购请求（appraisal rights）诉讼。这种诉讼不能阻止私有化，但允许目标公司的异议股东要求法院为自己被强制性收购走的股份确定一个合理价格，并由收购方支付这一价格。特拉华与开曼群岛对此种诉讼都有规定。2014年8月，开曼法院判决了首例股票回购请求诉讼案件，也就是那份公告中提到的Integra Group案。该判决确认了反对私有化交易的股东有权请求法院确定其股票的“公正价格”，而确定这一价格的标准是，在特别股东大会批准并购交易当日，公司作为持续经营实体的价值。
     不过，股东要在开曼行使股票回购请求权仍要克服诸多障碍。首先，依然只有法律意义上的股东才能起诉。在Integra Group案中，其所谓股东们持有的也不是真正的公司股票，而是在伦敦证券交易所交易的全球存托凭证（GDR）。为了打这场官司，原告们首先将其手中的GDR转换成了普通股。不过，转换必须在股东就私有化方案投票表决之前，因为只有在表决中投反对票的股东才有权起诉，而只有真正的股东才有权参与表决。在美国上市的开曼公司ADR的持有人，未来也只有设法将ADR转换成真正的股票，才有可能启动回购请求诉讼。这虽然在理论上可行，但在实践中中概股的ADR转股几乎从未听闻过。此外，即便真的可行，ADR转换也肯定不是一顿免费的午餐。
     纵然转换ADR顺利完成，股东在开曼群岛提起股票回购请求诉讼还有其他不菲的代价。
     一方面，在回购请求诉讼结果确定之前，股东无法获得任何私有化交易的收购对价。也就是说，起诉的股东可能要拖上几个月或者更长时间才能将手中的股票变现。尽管胜诉的股东可以请求诉讼期间的利息补偿，但开曼法院认为利率只能按照公司预期的现金回报率和其借款利率的中值计算（也就是法院认定钱在股东手中不如在公司手中值钱）。
     另一方面，要打赢这样的官司，股东少不了要聘请财务顾问（通常是大投行）来证明合理的收购价格，这笔费用不可小觑，而胜诉之后是否能要求被告报销，结论似乎尚不确定。至于股东聘请的律师的费用，估计也要股东自掏腰包（即便在美国，股票回购请求诉讼的费用一般也要由股东自行负担）。准备采取法律行动的聚美优品股东们，不知道对这些费用的负担是否有妥善的安排。
     四、在美国基于证券诉讼的迂回路径
     从以上分析可以看出，开曼公司的投资人要想针对公司的私有化交易打官司，可谓困难重重。然而，尽管聚美优品这样的中概股公司成立于开曼群岛，因此有关其控股股东及董事的忠慎义务需要适用开曼公司法，但它毕竟是一家在美国上市的公司，其涉及证券发行、交易、披露的行为仍然受制于美国的证券法规。假使其信息披露不实，其在美国的公众投资人仍旧可以按美国证券法对其提起诉讼。也确实发生过不少对中概股公司的证券欺诈诉讼，不过，这些都不是专门针对私有化交易的诉讼。
    前面已经介绍过，在公司并购交易中，公司在股东大会投票前需要按照《证券交易法》14(a)项，向SEC登记发布委托投票公告，详细披露交易的相关内容。于是，股东有可能抓住披露中出现的虚假或者遗漏，请求法院给予损害赔偿等救济。然而，在美国上市的外国公司偏偏被免除了14(a)项的披露要求，这等于是公众投资人在并购交易中失去了一条重要的法律救济途径。
     除了14(a)项的披露之外，涉及私有化的并购交易还需按13(e)-3项进行披露，并且，即便是外国公司也不能豁免。遗憾的是，《证券交易法》的此项条款却没有表明，股东个人是否有权就违反13(e)-3项的披露行为请求赔偿，美国联邦最高法院迄今也尚未就此表态。
     不过，这世上总有第一个吃螃蟹的人。2013年2月22日，中概股分众传媒的股东在加州法院就其私有化交易提起了诉讼。
     大概是忌惮那不知为何物的开曼公司法上的忠慎义务，分众传媒的投资人压根就没提这档子事，而是提出了两项似乎有些不着边际的诉讼理由。其一是控告董事会违反《证券交易法》14(a)的披露义务。可是，正如前面提到的，作为开曼公司的分众传媒根本被免除了该披露义务。毫无意外，这项诉由立即遭到被告方的驳斥。
     第二，投资人找出开曼公司法第92条e款的规定，要求法院按照公正衡平所需，强制解散分众传媒。估计看到这项诉求的美国法官也大跌眼镜。即便原告有理由要求解散公司，他们也找错了法院，只有开曼法院才有权解散开曼公司。况且，这些投资人又是要命的ADR持有人，不具备请求法院解散公司的资格。
     分众传媒的官司此后很快和解，或许原告自己也觉得有些底气不足。分众传媒的投资人恐怕无非是搅搅局，以图从和解中谋得些许好处。而洞悉美国司法程序冗长昂贵的被告，自然也不希望因为原告的搅局而拖延进程。于是，和解就成了自然而然的结局。
     对于筹划起诉聚美优品的投资人来说，分众传媒案例的最佳启示是：不要过多寄望诉讼能得到法院的支持，但可以以此作为拖延私有化交易的一张牌，以便在庭外和解中取得些许利益弥补。
     五、盛宴过后是斋月
     如果说当下已经在美国上市的中概股公司正在享受着一场盛宴，恐怕并非言过其实。
     一方面，中美两国股市市盈率的巨大差异令中概股公司无法抑制“出口转内销”的冲动。以奇虎360为例，去年年底它在纽交所的市盈率不过35倍，而与其相似的中国创业板公司乐视网的市盈率其时达到189倍，而暴风科技的市盈率竟高达760倍。
     另一方面，如前文所述，对中概股私有化真正有管辖权的开曼群岛法律，很大程度上仍停留于拓荒时期。毫不夸张地说，除了像众品食业等少数几家落户在美国特拉华州的公司之外，其余中概股公司的私有化交易基本处于“山高皇帝远”的极乐境地。
     不过，目前中概股公司的私有化都会像模像样地组织起一个特别委员会，模仿那压根打不着的特拉华州法律的要求。对于中概股公司而言，那些要求根本咬不到它们，而没有牙齿的法律不过是一纸空文。
     然而，法律不反应，市场却会反应。所谓中概股价格被普遍低估，很可能是市场了解到这些公司徒有其表的公司治理机制之后的合理反应。伴随中概股的私有化浪潮，专门针对在美上市的中概股公司的纽约梅隆银行“中国‘下一代’ADR指数”2015年下跌了4.3%，其表现比美国其他任何一个主要证券指数都差。
     不过，既然有别具特色的中国股市作为靠山，中概股公司或许也不在乎美国市场对其的负面评价，这等于是为中概股公司打开了一扇免受美国市场约束的后门。
     前人种树，后人乘凉。倘若前人吃完了饕餮盛宴，后人大概也只有靠吃斋度日了。正如某些评论道，今天，中概股公司的控股股东们在私有化交易中的尽情享受，恐怕要把美国投资人对中国公司剩下的一点信任透支殆尽。当这场盛宴终结之后，国内新一代的企业也将失去美国这个全球最活跃、最享有声誉的资本市场。金地毯行业研究团队认为，这对于迫切寻找退出路径的中国风投、私募基金而言无疑是个坏消息。不过，受到这种打击更为严重的，也许还是中国的创业者们，尤其是那些真正能够创新又具有活力的企业。

一、技术+保险保障支付安全
     对移动支付用户来说，即便玩的是趣味，用的是便捷，但最关心的核心问题依然是安全。打消用户对安全的顾虑是推动产业发展的第一步。“目前，移动支付本身的安全性已经比很多传统金融服务更高，过去使用银行卡，刷卡输密码完成支付，现在是绑定移动设备，其实做了很多重技术保护。”
     实现安全保障的技术门槛极高，以QQ钱包运营近两年的情况来看，亿级规模的活跃支付用户数，损失率低于两百万分之一，这一数字在市场上处于最低水平，验证了移动支付的安全性。
     虽然QQ钱包用户是通过QQ用户名注册，但使用一整套独立的安全体系，包括不同的支付密码。郑浩剑解释说：“这相当于给用户做了个保险箱，即便家中的房门被撬了，有了保险箱的防控，钱也不会被盗走。所以，即使用户QQ号被盗了，QQ钱包的钱也是安全的。”
     另一方面，后台通过数据管理，只要发现异常状况就会进行干预。后台数据能够监测到钱包在哪个手机上在用，如发现常用手机的物理地址发生改变，就会发出一系列验证要求，确保是用户本人更换了新手机，这样即便QQ号被他人盗用，支付密码也被破译，还有另外一重安全保护。尽管技术保障已经完全到位，为了降低用户的担心，QQ钱包依然选择与中国人保合作，用户因无感知被盗刷则QQ钱包全额赔付。
     二、线上：创新场景玩趣味
     与其“老对头”阿里相比，腾讯做线上移动支付原本并无优势，电商交易与支付天然相连，而社交却缺乏相应的支付场景。最终，红包的腾空出世为社交创造了最大的支付场景，用郑浩剑的话来说是“前所未有，任何场景都无法企及的”。
     微信红包创新的巨大成功，为QQ钱包的推出打造了最强的竞争抓手：“羊年春节我们第一次做红包，仅除夕一天就完成了6.37亿个红包，春节之后，依然保持着增长态势，刚刚过去的2016年元旦跨年红包，一天产生了10多亿个红包。”
     2016年1月中，腾讯又开始紧锣密鼓地为即将到来的春节红包高潮做冲刺准备。腾讯QQ钱包总经理、腾讯支付基础平台与金融应用线（FIT）副总经理郑浩剑对猴年春节QQ红包的量级给出了谨慎的预测：“我们只能做最周密的准备，保证系统能够让所有的用户玩得尽兴，2016年元旦跨年夜的数据就远远超出了我们的预期（图1）。

”
     截至目前，QQ已经拥有超过8.6亿用户，如此庞大的社交关系链一旦被彻底激活，其能量甚至会超出设计者的想象。娱乐时代，人人皆gamer，作为移动支付的后来者，QQ钱包使用的“激活器”就是腾讯系最为擅长的：基于社交的游戏化设置。
     QQ用户的最大特点则在于年轻，“QQ用户平均年龄低，大学生人群多，在非一二线的中小城市更为活跃（图2）”。统计数据显示，2015年春节QQ红包的抢包大军中，90后是绝对的主力军，占到参与人数的55.6%。为进一步满足年轻用户的需求，玩法创新一直是QQ钱包的重点工作，基于红包产品的不断衍生开发依然是主力支付场景。

     QQ钱包最新推出的口令红包，自带虐人、表白、调戏、起哄等多项社交游戏功能，被称最好玩的红包。“我们发现抢红包的人都很high，但发红包的人感受就没有那么爽，尤其是被动地推着发红包时。基于给发红包的人也带来更多乐趣这个宗旨，推出了口令红包。发红包者把最希望大家附议的一段话作为口令，接下去每个人都必须复制这段口令，才能够抢到红包，让发红包的人享受一呼百应的快感，也让群里一下子热闹起来，制造更多的话题和乐趣。”
     与普通红包相比，口令红包具有更强的社交娱乐特征，能够通过社交关系链迅速传播。与口令红包类似，个性化红包和明星红包同样是迎合粉丝时代年轻用户的娱乐化心态，把支付这一原本严肃的商业行为变身为娱乐载体。“用户在发红包时可以选择不同的装扮，比如放张图片写着美女优先，或者其他炫耀自己与众不同的文字等。”QQ钱包率先推出的明星红包更是增加了明星与粉丝互动渠道，让支付融入娱乐营销。
     基于社交这一核心竞争力，创新的支付场景不仅激活了QQ钱包，还有可能催生全新的产业与商业模式。“除了红包外，我们还创造了其他新的支付场景应用，比如在兴趣部落，用户发表一个自己的观点或文章，如果有人觉得好，就可以进行打赏。目前打赏支付量已经非常可观。我们观察到，一篇文章能有很多人打赏，有些金额比较高，甚至超出300元。这对个人创作者来说有可能成为一种长久的盈利模式。”郑浩剑介绍。
     通过与社交娱乐的结合，QQ钱包的用户数与活跃度均获得超速发展，腾讯移动支付（微信支付+QQ钱包）绑卡用户数超过2亿，而且还在快速上升，成为移动支付市场的又一支强势力量。
     三、线下：数据支撑玩连接
     2015年8月QQ钱包进入滴滴打车App，成为可选付款方式之一，标志着其开始高调出击线下移动支付市场。
     如果说在线上支付宝凭借电商交易领先一步占据绝对优势，线下移动支付市场因政策、技术、多方利益再分配等问题的纠结，依然处于格局未定、鏖战正酣之际。通过优惠与补贴占据支付场景是目前市场的普遍打法，腾讯系的QQ钱包自然也是不差钱的主儿，但郑浩剑表示他们有更新的玩法，做“QQ用户与商家的连接器”。
     “我们拥有海量活跃用户、社交关系链，以及17年沉淀积累的数据，能够和商家挖掘很多合作契机。我们希望通过合理的工具化开发方式，把平台开放与更多产业链进行合作，而不仅仅是简单地开拓一个支付场景。”
     QQ钱包将支付比作开关，一旦开启，就为企业和用户搭起了连接管道，让双方建立起长期的沟通和服务关系。通过支付建立起社交关系后，商家也被纳入QQ的社交链，可以在第一时间将信息推送给用户。QQ钱包同时鼓励企业参与发红包活动，替代广告营销，以娱乐的形式与用户进行互动。
     以全新的整合营销合作取代单纯烧钱补贴占领场景， QQ钱包从自身平台用户特点出发，积极推进在第三方及线下商户的布局。“我们寻找年轻人最喜欢的场景，比如便利店，与年轻人快节奏生活方式相符，效果非常好。还有烘焙类的也很受年轻用户青睐。同时，积极推进如肯德基、麦当劳等大商家。去年我们与中石化合作，在中石化的加油点使用QQ钱包支付加油。”